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公司非破产与解散情形下
股东出资义务加速到期的正当性研究
上期我们以债务公司股东认缴出资期限已届满为前提，对公司股东、发起人、董事、高管等人员应当对公司资产无法清偿的债务，承担责任的情形进行简要介绍。那么，这一期我们以债务公司股东认缴出资期限未到期为前提，就实务审判中涉及“股东出资义务加速到期”问题，作以下探讨。
2013年《公司法》修订之后，公司注册资本由实缴制变更为认缴制，但是大部分公司在成立时就设定了较长出资期限（十年、二十年甚至一百年不等），实际上降低了公司的偿债能力，导致公司债权人与公司股东之间利益保护的失衡。而我国现行法律只明确规定了公司破产与解散情形下股东出资义务加速到期的适用，这无疑给债权人带来了极大的维权负担，由此理论与实务中引发了争议：公司非破产或解散情形下，债权人能否将公司与股东一同列为被告，要求股东出资义务加速到期，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
一、现行法律关于股东出资义务加速到期的规定
（一）公司进入破产程序时
《破产法》第三十五条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
（二）公司依法解散清算时
《公司法解释二》第二十二条规定，“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
（三）公司非破产或解散下的两种特定情形
法律明文规定的股东出资义务加速到期限于以上两种情形，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）并非司法解释，不能作为裁判依据援引，但其亦结合实务规定了两种特定情形：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
二、非破产或解散情形下股东出资义务加速到期面临的现实困境
（一）最高院否认公司非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的适用
破产或解散清算程序耗时长，产生诸多管理费用，执行成本高，且最终债权人只能与其他债权人就股东出资共同受偿，这极大增加了债权人的维权负担，降低了债权完全履行的可能性。然而，不论是《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》还是《九民会议纪要》，最高院均明确表明股东出资义务加速到期的适用情形以公司破产或解散清算为原则，以非破产或解散下的两种特定情形为例外，其理由为：第一，公司资本实行认缴制后，政府依据公司法的规定允许和支持股东享有出资期限利益，司法裁判应当平衡司法和行政的关系；第二，法律未明文规定非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的适用，法院支持当事人的此类诉讼请求缺乏法律依据；第三，最高院对非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的态度和做法一贯是慎重的；第四，为平衡司法和立法的关系，应该看立法机关是否修改公司法，从而确定非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的适用；第五，股东出资期限是公示的，债权人应当知晓，故其出资当然不应提前和加速到期。
（二）《九民会议纪要》规定的两种特定情形对债权人的保护有限
虽然《九民会议纪要》规定了公司非破产或解散下股东出资义务加速到期的两种特定情形，但对债权人的保护有限。
第一种情形下，债权人经历了漫长的诉讼和执行程序，仍然无法获得请求股东出资义务加速到期的主动权，只有债务人不申请破产时，债权人才能另行提起诉讼要求股东提前履行出资义务，并承担着证明债务人已经符合《破产法》规定的破产条件的举证责任。此外，因债权人要求股东提前履行出资义务的诉请得不到支持，其在诉讼程序中可能面临股东财产无法保全的问题，这就使得股东在整个诉讼和执行程序中随时有机会转移隐匿财产，最终债权清偿的诉请落空。
第二种情形下，股东出资义务加速到期可以规制债务形成后股东操纵公司恶意延长出资期限以逃避债务的行为，但现实中，很多股东在公司设立时便滥用出资自治权，规定了过长的出资期限，对于这种普遍现象，会议纪要的规定无能为力。
三、非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的正当性
虽然一直以来最高院持否定态度，但审判实务中仍有不少法院支持了公司非破产或解散下债权人要求股东出资义务加速到期的诉讼请求，旨在统一裁判思路、规范法官自由裁量权的《九民会议纪要》出台后，此类裁判可能会大幅减少，但笔者认为，一方面此类裁判中适用的判决理由才符合“减少当事人诉累”、“减轻法院负担”的司法改革主题精神；另一方面从法理、法律依据及优越性等方面来讲，非破产或解散情形下股东出资义务加速到期也有充分的正当性。
（一）公司法上的正当性
1.法律依据
《公司法》第三条第二款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”；《公司法解释三》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。
从文义解释规则出发，上述法律规定并未限定股东对公司债务承担补充赔偿责任以其认缴出资期限到期为前提；《破产法》第三十五条及《公司法解释二》第二十二条也只是对特定情形下股东出资义务加速到期的强调，其意并非限定适用股东出资义务加速到期的所有情形，故对该法律条文并不能机械地适用反面解释规则。再者，出资义务是股东自认缴出资时起就应当承担的法定义务，虽然公司法赋予了股东出资自治权，但股东出资义务并非仅存在于认缴出资期限到期的那一天，公司运营存续的过程中需要资本的投入，相应的整个认缴出资期限内股东均负有出资义务。因此，债权人依据《公司法》第三条及《公司法解释三》第十三条请求公司非破产或解散情形下股东对公司债务承担补充赔偿责任有充分的法律依据。
2.资本充实原则的要求
资本充实原则是公司资本制度的基本原则，该原则要求公司资本确定、维持不变。股东出资是公司资本的一部分，起着支撑公司持续运营以及在出资范围内担保公司债务的功能；在认缴制下，工商管理部门放松了公司设立阶段的资本管制，股东出资的担保功能弱化而运营支撑功能强化，但进行出资仍然是股东负担的法定义务，赋予股东出资自治权的前提是公司的运营和存续不受影响，这并不意味着允许股东滥用出资自治权等损害债权人利益的违法行为。因此，当公司不清偿债务时，公司的运营及存续已经受到了影响，股东享有的期限利益缺乏存在的基础，根据资本充实原则，此时股东应该立即履行出资义务，发挥股东出资对公司债务的担保功能，从而保持公司的债务清洁。
3.权利义务一致的要求
根据民事权利义务对等原则，股东作为投资主体，享有股东权利须以履行相应的出资义务为条件，在良好的经营模式下其可以获得巨大的利益，那么相应地，享受高收益的同时，也需要对投资的风险予以正确认识。在股东出资期限问题上，同样应遵循权利义务的对等性原则。在资本认缴制下，股东享有一边投资、一边补资的意思自治，但股东享有出资期限利益的同时，显然也要承担相应的义务，这种义务的最低限度是，公司不是股东转嫁经营风险的避风港，不可因其期限利益而危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。当股东出资期限未至、公司又不清偿对外债务时，债权人就有权请求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
4.并未突破法人人格独立
依据《公司法》第三条及《公司法解释三》第十三条之规定，股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，之后其他债权人无权要求其再一次承担补充责任；而且未出资股东承担补充赔偿责任是在公司不清偿债务时才承担的责任，是公司承担责任之后的第二位责任，其已经获得公司独立人格的“隔离”保护。
（二）合同法上的正当性
1.股东与公司之间的约定不应突破合同相对性
目前，我国企业信用信息公示系统公示的公司股东及其出资金额和期限等信息不完整，因此，债权人在与公司交易前就全面了解股东出资信息客观上存在障碍。退一步讲，即使债权人能够了解股东出资信息，该信息实际上属于公司及股东之间的内部约定，根据合同相对性，该约定只约束公司及各股东等订约主体，却不能对章程以外的债权人发生约束力，未出资完毕的股东不可因此对抗债权人要求其承担的法定出资义务。同时，民商事活动遵循交易迅捷的原则，公示股东出资信息，是为了促使其他经济主体基于此种股东的承诺对公司的经营存续能力产生合理信任，从而促进交易的进行，而非对其他经济主体课以严苛的注意义务，如果债权人在进行每一笔交易前都要核实交易相对方股东的认缴出资信息，这无疑会打击经济主体开展民商事活动的积极性，破坏市场经济的活力，与公司法的初衷相背离。
2.股东期限利益应受到诚实信用原则及情势变更原则的约束
股东基于出资自治权可以在公司章程中约定出资期限，但根据诚实信用原则——民法中的帝王原则，合同权利不应滥用。股东确定过长的出资期限，在公司不清偿到期债务时，如果仍然支持股东享有期限利益故而其出资义务不加速到期，实则是鼓励股东滥用此种权利侵害他人的合法权益，这有违诚实信用原则。
同时，企业信息公示系统公布的公司注册资本金额及期限，使得债权人基于这些公示信息对公司的经营及偿债能力产生了合理信任，但当公司在经营过程中发生重大变化，出现债务危机时，前述出资自治及债权人信任产生的基础已经被严重弱化，此时应允许债权人要求股东出资义务加速到期，以确保债权实现，否则资本认缴制就会成为股东逃避法定义务的恶劣借口。
（三）非破产或解散情形下股东出资义务加速到期之优越性上的正当性
相较于通过公司破产或解散实现股东出资义务加速到期，公司不能清偿债务时就立即实现股东出资义务加速到期具有多方面的优越性，更能够综合平衡股东、公司及债权人的利益。
第一，执行成本低。债权人通过公司破产或解散获得权利救济的途径过于繁杂，会产生清算管理费用、债权人会议费用及巨大的时间成本；同时，一些法院缺乏审理破产案件的业务庭及业务人员，大量破产案件涌入法院，会挤占法院资源，也极大增加了债权人的维权负担；此外，对债务人而言，公司非破产或解散情形下未出资股东承担补充赔偿责任，可以避免公司遭受破产、解散清算，从而使企业维持经营，这也会避免产生关闭企业的社会成本。破产、解散情形或非破产解散情形下要求股东承担的出资义务没有区别，但后者产生的执行成本远远小于前者，较前者而言更加经济高效。
第二，填补规则漏洞。公司解散仅限于特定情形，且提起公司解散的主动权在于公司或股东，债权人欲由此实现股东出资义务加速到期十分被动。公司启动破产程序需客观上无力清偿债务，一方面，结合我国司法活动中“执行难”的现状，法院穷尽执行手段发现公司无财产清偿债务的过程漫长且困难；另一方面，一些经营良好的公司受股东操控，转移财产，实质系主观上不愿清偿债务。而允许债权人在债务履行之诉中将股东与公司一同列为被告，通过财产保全冻结股东与公司的财产，这样可以给股东施加压力，规制其逃避债务的恶意行为；同时，通过诉讼活动确认债权人与公司、股东之间的债权债务关系，约束公司、股东转移财产，也能有效提升之后执行工作的效率与质量。
第三，公司非破产或解散情形下股东出资义务加速到期并不损害其他债权人的利益。各债权人公平受偿的前提是公司破产或解散，但实务中公司可能现金流不足或恶意转移隐匿财产，其实并未到破产界限，此时讨论公平清偿并无意义。而债权人的个别清偿不仅高效，而且符合私法自治原则，法律允许某一债权人积极实现债权的同时，并未限制其他债权人主张债权，如果债权经生效判决确定，其他债权人在执行程序中也可以参与执行分配以维护自身利益，而没有必要一定要通过繁杂的破产或解散程序去保护那些“躺在权利上睡觉”的债权人。
综上，否认公司非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的适用，无异于让股东享受公司资本认缴制度便利的同时，将公司的经营风险转嫁给债权人，并且给债权人的维权路途设置了重重障碍。为避免债权人与公司股东之间利益保护的失衡，从法律、法理层面来讲，都应当允许债权人将公司与股东一同列为被告，要求股东出资义务加速到期，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，而不以公司破产或清算为前提。笔者认为，非破产或解散情形下股东出资义务加速到期于债权人而言是最理想的状态，实务中也不乏支持此观点的法院判例，但《九民会议纪要》出台后，债权人的此种诉讼请求恐更难得到支持。即便如此，仍然建议债权人在债务履行之诉中将公司与股东一同列为被告，据理力争，惟愿要求股东承担补充赔偿责任的诉求能得到法院的支持；同时，《九民会议纪要》的规定虽然对债权人保护有限，仍然值得债权人去理解适用，以求执行不能时及时另行起诉未出资股东，要求股东出资义务加速到期，从而在有限范围内降低维权成本，并提高债权完全履行的可能性。
甘肃合睿律师事务所 郑茂全律师
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公司非破产与解散情形下股东出资义务加速到期的正当性研究
日期：-0001/11/30 | 点击：5378次
公司非破产与解散情形下股东出资义务加速到期的正当性研究
公司非破产与解散情形下
股东出资义务加速到期的正当性研究
上期我们以债务公司股东认缴出资期限已届满为前提，对公司股东、发起人、董事、高管等人员应当对公司资产无法清偿的债务，承担责任的情形进行简要介绍。那么，这一期我们以债务公司股东认缴出资期限未到期为前提，就实务审判中涉及“股东出资义务加速到期”问题，作以下探讨。
2013年《公司法》修订之后，公司注册资本由实缴制变更为认缴制，但是大部分公司在成立时就设定了较长出资期限（十年、二十年甚至一百年不等），实际上降低了公司的偿债能力，导致公司债权人与公司股东之间利益保护的失衡。而我国现行法律只明确规定了公司破产与解散情形下股东出资义务加速到期的适用，这无疑给债权人带来了极大的维权负担，由此理论与实务中引发了争议：公司非破产或解散情形下，债权人能否将公司与股东一同列为被告，要求股东出资义务加速到期，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
一、现行法律关于股东出资义务加速到期的规定
（一）公司进入破产程序时
《破产法》第三十五条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
（二）公司依法解散清算时
《公司法解释二》第二十二条规定，“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
（三）公司非破产或解散下的两种特定情形
法律明文规定的股东出资义务加速到期限于以上两种情形，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）并非司法解释，不能作为裁判依据援引，但其亦结合实务规定了两种特定情形：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
二、非破产或解散情形下股东出资义务加速到期面临的现实困境
（一）最高院否认公司非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的适用
破产或解散清算程序耗时长，产生诸多管理费用，执行成本高，且最终债权人只能与其他债权人就股东出资共同受偿，这极大增加了债权人的维权负担，降低了债权完全履行的可能性。然而，不论是《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》还是《九民会议纪要》，最高院均明确表明股东出资义务加速到期的适用情形以公司破产或解散清算为原则，以非破产或解散下的两种特定情形为例外，其理由为：第一，公司资本实行认缴制后，政府依据公司法的规定允许和支持股东享有出资期限利益，司法裁判应当平衡司法和行政的关系；第二，法律未明文规定非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的适用，法院支持当事人的此类诉讼请求缺乏法律依据；第三，最高院对非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的态度和做法一贯是慎重的；第四，为平衡司法和立法的关系，应该看立法机关是否修改公司法，从而确定非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的适用；第五，股东出资期限是公示的，债权人应当知晓，故其出资当然不应提前和加速到期。
（二）《九民会议纪要》规定的两种特定情形对债权人的保护有限
虽然《九民会议纪要》规定了公司非破产或解散下股东出资义务加速到期的两种特定情形，但对债权人的保护有限。
第一种情形下，债权人经历了漫长的诉讼和执行程序，仍然无法获得请求股东出资义务加速到期的主动权，只有债务人不申请破产时，债权人才能另行提起诉讼要求股东提前履行出资义务，并承担着证明债务人已经符合《破产法》规定的破产条件的举证责任。此外，因债权人要求股东提前履行出资义务的诉请得不到支持，其在诉讼程序中可能面临股东财产无法保全的问题，这就使得股东在整个诉讼和执行程序中随时有机会转移隐匿财产，最终债权清偿的诉请落空。
第二种情形下，股东出资义务加速到期可以规制债务形成后股东操纵公司恶意延长出资期限以逃避债务的行为，但现实中，很多股东在公司设立时便滥用出资自治权，规定了过长的出资期限，对于这种普遍现象，会议纪要的规定无能为力。
三、非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的正当性
虽然一直以来最高院持否定态度，但审判实务中仍有不少法院支持了公司非破产或解散下债权人要求股东出资义务加速到期的诉讼请求，旨在统一裁判思路、规范法官自由裁量权的《九民会议纪要》出台后，此类裁判可能会大幅减少，但笔者认为，一方面此类裁判中适用的判决理由才符合“减少当事人诉累”、“减轻法院负担”的司法改革主题精神；另一方面从法理、法律依据及优越性等方面来讲，非破产或解散情形下股东出资义务加速到期也有充分的正当性。
（一）公司法上的正当性
1.法律依据
《公司法》第三条第二款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”；《公司法解释三》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。
从文义解释规则出发，上述法律规定并未限定股东对公司债务承担补充赔偿责任以其认缴出资期限到期为前提；《破产法》第三十五条及《公司法解释二》第二十二条也只是对特定情形下股东出资义务加速到期的强调，其意并非限定适用股东出资义务加速到期的所有情形，故对该法律条文并不能机械地适用反面解释规则。再者，出资义务是股东自认缴出资时起就应当承担的法定义务，虽然公司法赋予了股东出资自治权，但股东出资义务并非仅存在于认缴出资期限到期的那一天，公司运营存续的过程中需要资本的投入，相应的整个认缴出资期限内股东均负有出资义务。因此，债权人依据《公司法》第三条及《公司法解释三》第十三条请求公司非破产或解散情形下股东对公司债务承担补充赔偿责任有充分的法律依据。
2.资本充实原则的要求
资本充实原则是公司资本制度的基本原则，该原则要求公司资本确定、维持不变。股东出资是公司资本的一部分，起着支撑公司持续运营以及在出资范围内担保公司债务的功能；在认缴制下，工商管理部门放松了公司设立阶段的资本管制，股东出资的担保功能弱化而运营支撑功能强化，但进行出资仍然是股东负担的法定义务，赋予股东出资自治权的前提是公司的运营和存续不受影响，这并不意味着允许股东滥用出资自治权等损害债权人利益的违法行为。因此，当公司不清偿债务时，公司的运营及存续已经受到了影响，股东享有的期限利益缺乏存在的基础，根据资本充实原则，此时股东应该立即履行出资义务，发挥股东出资对公司债务的担保功能，从而保持公司的债务清洁。
3.权利义务一致的要求
根据民事权利义务对等原则，股东作为投资主体，享有股东权利须以履行相应的出资义务为条件，在良好的经营模式下其可以获得巨大的利益，那么相应地，享受高收益的同时，也需要对投资的风险予以正确认识。在股东出资期限问题上，同样应遵循权利义务的对等性原则。在资本认缴制下，股东享有一边投资、一边补资的意思自治，但股东享有出资期限利益的同时，显然也要承担相应的义务，这种义务的最低限度是，公司不是股东转嫁经营风险的避风港，不可因其期限利益而危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。当股东出资期限未至、公司又不清偿对外债务时，债权人就有权请求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
4.并未突破法人人格独立
依据《公司法》第三条及《公司法解释三》第十三条之规定，股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，之后其他债权人无权要求其再一次承担补充责任；而且未出资股东承担补充赔偿责任是在公司不清偿债务时才承担的责任，是公司承担责任之后的第二位责任，其已经获得公司独立人格的“隔离”保护。
（二）合同法上的正当性
1.股东与公司之间的约定不应突破合同相对性
目前，我国企业信用信息公示系统公示的公司股东及其出资金额和期限等信息不完整，因此，债权人在与公司交易前就全面了解股东出资信息客观上存在障碍。退一步讲，即使债权人能够了解股东出资信息，该信息实际上属于公司及股东之间的内部约定，根据合同相对性，该约定只约束公司及各股东等订约主体，却不能对章程以外的债权人发生约束力，未出资完毕的股东不可因此对抗债权人要求其承担的法定出资义务。同时，民商事活动遵循交易迅捷的原则，公示股东出资信息，是为了促使其他经济主体基于此种股东的承诺对公司的经营存续能力产生合理信任，从而促进交易的进行，而非对其他经济主体课以严苛的注意义务，如果债权人在进行每一笔交易前都要核实交易相对方股东的认缴出资信息，这无疑会打击经济主体开展民商事活动的积极性，破坏市场经济的活力，与公司法的初衷相背离。
2.股东期限利益应受到诚实信用原则及情势变更原则的约束
股东基于出资自治权可以在公司章程中约定出资期限，但根据诚实信用原则——民法中的帝王原则，合同权利不应滥用。股东确定过长的出资期限，在公司不清偿到期债务时，如果仍然支持股东享有期限利益故而其出资义务不加速到期，实则是鼓励股东滥用此种权利侵害他人的合法权益，这有违诚实信用原则。
同时，企业信息公示系统公布的公司注册资本金额及期限，使得债权人基于这些公示信息对公司的经营及偿债能力产生了合理信任，但当公司在经营过程中发生重大变化，出现债务危机时，前述出资自治及债权人信任产生的基础已经被严重弱化，此时应允许债权人要求股东出资义务加速到期，以确保债权实现，否则资本认缴制就会成为股东逃避法定义务的恶劣借口。
（三）非破产或解散情形下股东出资义务加速到期之优越性上的正当性
相较于通过公司破产或解散实现股东出资义务加速到期，公司不能清偿债务时就立即实现股东出资义务加速到期具有多方面的优越性，更能够综合平衡股东、公司及债权人的利益。
第一，执行成本低。债权人通过公司破产或解散获得权利救济的途径过于繁杂，会产生清算管理费用、债权人会议费用及巨大的时间成本；同时，一些法院缺乏审理破产案件的业务庭及业务人员，大量破产案件涌入法院，会挤占法院资源，也极大增加了债权人的维权负担；此外，对债务人而言，公司非破产或解散情形下未出资股东承担补充赔偿责任，可以避免公司遭受破产、解散清算，从而使企业维持经营，这也会避免产生关闭企业的社会成本。破产、解散情形或非破产解散情形下要求股东承担的出资义务没有区别，但后者产生的执行成本远远小于前者，较前者而言更加经济高效。
第二，填补规则漏洞。公司解散仅限于特定情形，且提起公司解散的主动权在于公司或股东，债权人欲由此实现股东出资义务加速到期十分被动。公司启动破产程序需客观上无力清偿债务，一方面，结合我国司法活动中“执行难”的现状，法院穷尽执行手段发现公司无财产清偿债务的过程漫长且困难；另一方面，一些经营良好的公司受股东操控，转移财产，实质系主观上不愿清偿债务。而允许债权人在债务履行之诉中将股东与公司一同列为被告，通过财产保全冻结股东与公司的财产，这样可以给股东施加压力，规制其逃避债务的恶意行为；同时，通过诉讼活动确认债权人与公司、股东之间的债权债务关系，约束公司、股东转移财产，也能有效提升之后执行工作的效率与质量。
第三，公司非破产或解散情形下股东出资义务加速到期并不损害其他债权人的利益。各债权人公平受偿的前提是公司破产或解散，但实务中公司可能现金流不足或恶意转移隐匿财产，其实并未到破产界限，此时讨论公平清偿并无意义。而债权人的个别清偿不仅高效，而且符合私法自治原则，法律允许某一债权人积极实现债权的同时，并未限制其他债权人主张债权，如果债权经生效判决确定，其他债权人在执行程序中也可以参与执行分配以维护自身利益，而没有必要一定要通过繁杂的破产或解散程序去保护那些“躺在权利上睡觉”的债权人。
综上，否认公司非破产或解散情形下股东出资义务加速到期的适用，无异于让股东享受公司资本认缴制度便利的同时，将公司的经营风险转嫁给债权人，并且给债权人的维权路途设置了重重障碍。为避免债权人与公司股东之间利益保护的失衡，从法律、法理层面来讲，都应当允许债权人将公司与股东一同列为被告，要求股东出资义务加速到期，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，而不以公司破产或清算为前提。笔者认为，非破产或解散情形下股东出资义务加速到期于债权人而言是最理想的状态，实务中也不乏支持此观点的法院判例，但《九民会议纪要》出台后，债权人的此种诉讼请求恐更难得到支持。即便如此，仍然建议债权人在债务履行之诉中将公司与股东一同列为被告，据理力争，惟愿要求股东承担补充赔偿责任的诉求能得到法院的支持；同时，《九民会议纪要》的规定虽然对债权人保护有限，仍然值得债权人去理解适用，以求执行不能时及时另行起诉未出资股东，要求股东出资义务加速到期，从而在有限范围内降低维权成本，并提高债权完全履行的可能性。
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