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一人有限公司“财产混同”举证责任的分配
我国公司法对于公司人格否认只作了原则性的规定，其实务操作成为难点。但在一人有限公司人格否认之诉中，法人人格否认大多数时候是成立的，股东往往需对公司债务承担连带责任，主要原因在于公司法对一人公司人格否认之诉中举证责任分配的特殊规定。
《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可知，在一人公司人格否认之诉中，债权人如果以财产混同为由要求股东对公司债务承担连带责任，则举证责任倒置，债权人不需要初步证明一人公司存在公司与股东财产混同的迹象，而是由股东负担证明其财产独立于公司财产的举证责任，若股东无法证明财产独立，连带责任即成立，实务审判中也是遵循了此举证规则。
《公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第一百六十三条规定，“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”上述两条法律规定要求一人公司承担建立规范财务、会计制度并且年审的义务，同时也为股东如何证明其财产独立提供了指引。实务中，笔者发现不同法院对一人公司股东履行举证责任的证明标准是分阶段的。
第一阶段：如果一人公司与股东财产无明显混同迹象（如股东个人账户代收付公司款项、股东与公司账户之间有频繁资金往来且进出金额差距较大等），则股东提交公司财务报表、年度审计报告或专项审计报告且报表、报告等资料无明显有悖于会计准则或常理的记录后，法院便认定股东已证明其财产独立。
第二阶段：如果债权人能够提供证据证明一人公司股东与公司存在资金来往，即存在财产混同的迹象或根据法庭调查发现存在一人公司与股东个人资金来往的事实，则一人公司股东只提供财务报表或审计报告尚且达不到证明财产独立的标准，此时，一人公司股东需对其与公司之间资金往来的正当性提供全部原始记账凭证、对账单等证据，承担继续举证财产独立的法定义务，或者接受司法审计查明，否则连带责任仍然成立。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”如果债权人在诉讼阶段未将股东一同列为被告，在执行阶段执行不能时，债权人应当积极申请追加一人公司的股东为被执行人，要求其对公司债务承担连带清偿责任，此时，仍然适应举证责任倒置规则，股东需证明其财产与公司财产并未混同，阶段性举证责任同上。
风险提示
债权人不论在诉讼阶段还是执行阶段，都要积极追加一人公司的股东为被告或被执行人，以财产混同为由要求其对公司债务承担连带责任，此时，一人公司股东不受出资义务是否到期的限制。另一方面，一人公司的股东应当引以为鉴，在经营过程中建立起规范的财务管理制度，坚持财务报告年审，保留好财务往来的原始记账凭证，避免公司账户与个人账户混同使用，通过咨询专业律师、财税人员来实现个人财产与公司财产的隔离，从而避免个人财产受损。
附：实务参考判例
参考案例一（最高院公报案例）
当事人
应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美
案由
合同纠纷案
案号
(2014)沪一中民四(商)终字第S1267号
裁判法院
上海市第一中级人民法院
裁判摘要
在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
参考案例二
李志文、新疆云卓汇端汽车销售服务有限公司
买卖合同纠纷
（2018）新01民终4091号
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
裁判观点
《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本条是关于一人公司债务承担的规定。依据该条规定，一人有限公司的股东如果无法证明公司财产独立于自己的财产，即财产混同，就应当对公司的债务承担连带责任。作为债权人只需提出股东财产与公司财产混同，证明责任完全在股东一方。本案中，李志文作为债权人提出胡韵知与云卓汇端公司存在财产混同。二审期间，胡韵知虽提供证据欲证实自己没有参与云卓汇端公司的经营，并自称公司是被其前男友刘康冒名设立，但其提交的证据不足以证实公司财产独立于自己的财产，且云卓汇端公司在本案应诉时亦是由胡韵知代表公司应诉。依据上述法律规定，结合本案事实，本院采纳李志文的上诉意见，胡韵知应当对云卓汇端公司的债务承担连带责任。
参考案例三
邵丹、河南鑫众全科技有限公司
买卖合同纠纷案
（2018）豫01民终19845号
郑州市中级人民法院
关于一人公司人格否认的举证责任分配问题。《公司法》第二十条规定了公司人格否认制度，对主张公司人格否认的举证责任要求较高，而一人公司人格否认只需债权人提出股东财产与公司财产混同，则证明责任主要在股东一方。本案一审中，邵丹提出鑫众全公司系一人有限责任公司，王军营系鑫众全公司唯一股东，存在公司财产混同情形，要求王军营同鑫众全公司对涉案债务共同承担连带责任......
根据《公司法》第六十三条规定，结合司法实践中举证责任分配规则，债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任的，举证责任主要在一人公司的股东一方。本案中，鑫众全公司以及鑫众全公司时任法人及唯一股东的王军营在一、二审程序中经合法传唤，均未到庭参加诉讼，亦未提交证据证明鑫众全公司财产独立于其个人财产，其应承担不利的法律后果。
参考案例四
冯冠贞与广州至得鞋材有限公司、广州市妙香鞋业有限公司
（2018）粤民申2071号
广东省高级人民法院
《中华人民共和国公司法》第六十三条明确规定了一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应对公司债务承担连带责任。本案中妙香公司系一人有限责任公司，冯冠贞是该公司唯一股东。冯冠贞提交的妙香公司2013年度至2016年度审计报告均为妙香公司单方出具，未经至得公司认可，其中2014、2015、2016年的三份年度审计报告的出具日期均为2017年4月18日，系本案诉讼期间，且上述审计报告均不能直接证明妙香公司的财产独立于股东冯冠贞自己的财产。二审法院认为冯冠贞对妙香公司应向至得公司承担的付款付息义务承担连带清偿责任，并无不当。
参考案例五
本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。
参考案例六
武汉市武昌区刘凡涛蔬菜经营部与湖北楚天汇餐饮投资有限公司洪山广场分公司、湖北楚天汇餐饮投资有限公司
（2017）鄂0106民初4674号
武汉市武昌区人民法院
本案中，中科云网科技提供了立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211081号、信会师报字[2015]第211107号、信会师报字[2015]第211560号楚天汇餐饮审计报告，可以反映中科云网有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及相关管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映楚天汇餐饮财产与中科云网财产相分离的事实。刘凡涛提出的异议并不能反映楚天汇餐饮财产与中科云网财产有混同的迹象，不足以否定中科云网的举证。中科云网不应对楚天汇餐饮的债务承担连带清偿责任。
参考案例七
飞利浦(中国)投资有限公司、佛山市天玺泰普贸易有限公司等与黄伟明
（2017）沪民终21号
上海市高级人民法院
本院认为，依照公司法第六十三条的规定，对于一人公司法人人格否认的举证责任承担方面，采用法人人格滥用推定的态度，适用举证责任倒置原则，由股东承担举证责任；若股东不能证明其财产与公司财产分离，则股东应当承担不利的事实后果。本案系争债务发生在澳雷朗公司为一人公司期间，股东为黄伟明。现飞利浦公司主张澳雷朗公司与黄伟明的财产存在混同，对此，黄伟明应当对澳雷朗公司财产独立于股东财产承担举证责任。现澳雷朗公司的帐上反映在一人公司期间，黄伟明、黄伟明之妻与澳雷朗公司之间有大量的资金往来。虽然法律并不禁止一人公司的股东与公司之间有资金往来，黄伟明提供的证据亦显示澳雷朗公司帐上对此有所记载，但黄伟明对于该些资金往来未提供全部原始记账凭证，对该些资金往来是否系澳雷朗公司经营所需等合理性未能进行充分举证，其又不同意对此进行司法审计，故本院认为黄伟明现提供的证据不足以证明澳雷朗公司与黄伟明之间的财产系相互独立，黄伟明依法应对澳雷朗公司对飞利浦公司的债务承担连带责任。飞利浦公司的上诉理由成立，本院予以支持。
参考案例八
南京西普水泥工程集团有限公司、四川华福投资集团有限公司
执行异议之诉
（2019）川民终416号
四川省高级人民法院
本案中，四川华福公司虽然提交了《验资报告》《资产负债表》《利润表》《审计报告》等证据证明其按期足额缴纳了出资、其财产与宜宾双三公司的财产分别列支列收、单独核算、利润分别分配和保管，但从四川华福公司与宜宾双三公司的银行明细和《审计报告》来看，双方之间有大量的资金往来。虽然法律并不禁止一人公司的股东与公司之间有资金往来，但从双方银行明细来看，资金往来多达791笔，四川华福公司向宜宾双三公司转款1200315311.41元，宜宾双三公司向四川华福公司转款1540414040.31元，二者之间的差额为340098728.9元，四川华福公司与宜宾双三公司对于该些资金往来未提供全部原始记账凭证，这些资金往来是否系经营所需等合理性也未进行充分举证。同时，根据双方提交的《审计报告》所载明的内容来看，从2011年开始双方对应收或应付账款的记载存在差异，相互矛盾，但并未对为什么存在差异及矛盾进行举证说明。另外，本案庭审时，告知四川华福公司和宜宾双三公司在庭审后，就《审计报告》存在差异及矛盾之处进行举证说明，但截至本案裁判前其仍未提供。综上，四川华福公司提供的现有证据不能证明其财产独立于宜宾双三公司的财产，其应对宜宾双三公司下欠南京西普公司的债务承担连带责任。
参考案例九
华盛江泉集团有限公司与中联重科融资租赁（北京）有限公司
（2019）湘0104民初15974号
长沙市岳麓区人民法院
本院在执行（2019）湘0104执恢2104号执行案件中，中联融资公司作为申请执行人以华盛江泉集团公司是华盛江泉建筑公司一人有限公司的股东，且不能证明华盛江泉建筑公司的财产独立于华盛江泉集团公司的财产为由，申请追加华盛江泉集团公司为该执行案件的被执行人，对华盛江泉建筑公司的债务承担连带责任，并提交了华盛江泉建筑公司的《企业信息》和已生效的（2016）鲁1311执624号执行裁定书，本院向华盛江泉集团公司送达《举证通知书》后，本院经审查认为“华盛江泉集团公司仅提供了审计报告，而未提供公司投资、经营、预决算、亏损弥补、个人分红等各个环节的书面决议和相应的财务凭证等相关证据的，不能证明华盛江泉集团公司财产与华盛江泉建筑公司财产相互独立，应承担举证不能的法律后果”，并向华盛江泉集团公司送达了《回函》后裁定“追加被执行人华盛江泉集团有限公司为（2016）湘0104执2528号执行案件的被执行人，对被执行人临沂市华盛江泉建筑有限公司在该案中所负申请执行人中联重科融资租赁（北京）有限公司的债务承担连带责任”。
参考案例十
浦建林与绍兴市鼎晨环境建设有限公司、无锡市鼎强房屋拆迁有限公司
（2018）苏02民终4977号
无锡市中级人民法院
鼎强公司系法院执行案件的被执行人，浦建林系鼎强公司投资人，亦为一人股东。鼎强公司与鼎晨公司签订相关拆迁协议后，浦建林以其个人开设的银行账户收取本应由鼎强公司收取的合同款项。双方发生纠纷协商解除合同后，鼎强公司理应返还鼎晨公司相应合同款。但虽经诉讼及执行程序，鼎强公司却无财产偿还债务。债权人鼎晨公司为合理维护自身权益，已提供初步证据，证明鼎强公司的一人股东浦建林存在个人账户与公司账户混用的情形，该行为属于股东个人财产与公司财产混同。现浦建林上诉称不存在个人财产与公司财产混同，则应就鼎强公司在投资、经营、预决算、亏损弥补、个人分红等各个环节是否有书面的决议和相应的财务凭证等问题提供必要的证据，以证明其主张。但浦建林始终未能举证加以证明。据此，鼎晨公司申请法院依法追加其为被执行人，于法有据。一审法院认定浦建林作为鼎强公司的初始股东，存在滥用公司法人人格的行为，损害债权人的合法权益，应对公司债务承担连带责任并无不当。
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一人有限公司“财产混同”举证责任分配
作者：郑茂全 | 日期：2020/02/24 | 点击：11828次
合睿郑茂全|一人有限公司“财产混同”举证责任分配
一人有限公司“财产混同”举证责任的分配
我国公司法对于公司人格否认只作了原则性的规定，其实务操作成为难点。但在一人有限公司人格否认之诉中，法人人格否认大多数时候是成立的，股东往往需对公司债务承担连带责任，主要原因在于公司法对一人公司人格否认之诉中举证责任分配的特殊规定。
01举证责任倒置
《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可知，在一人公司人格否认之诉中，债权人如果以财产混同为由要求股东对公司债务承担连带责任，则举证责任倒置，债权人不需要初步证明一人公司存在公司与股东财产混同的迹象，而是由股东负担证明其财产独立于公司财产的举证责任，若股东无法证明财产独立，连带责任即成立，实务审判中也是遵循了此举证规则。
02诉讼阶段的证明标准
《公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第一百六十三条规定，“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”上述两条法律规定要求一人公司承担建立规范财务、会计制度并且年审的义务，同时也为股东如何证明其财产独立提供了指引。实务中，笔者发现不同法院对一人公司股东履行举证责任的证明标准是分阶段的。
第一阶段：如果一人公司与股东财产无明显混同迹象（如股东个人账户代收付公司款项、股东与公司账户之间有频繁资金往来且进出金额差距较大等），则股东提交公司财务报表、年度审计报告或专项审计报告且报表、报告等资料无明显有悖于会计准则或常理的记录后，法院便认定股东已证明其财产独立。
第二阶段：如果债权人能够提供证据证明一人公司股东与公司存在资金来往，即存在财产混同的迹象或根据法庭调查发现存在一人公司与股东个人资金来往的事实，则一人公司股东只提供财务报表或审计报告尚且达不到证明财产独立的标准，此时，一人公司股东需对其与公司之间资金往来的正当性提供全部原始记账凭证、对账单等证据，承担继续举证财产独立的法定义务，或者接受司法审计查明，否则连带责任仍然成立。
03执行阶段的追加
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”如果债权人在诉讼阶段未将股东一同列为被告，在执行阶段执行不能时，债权人应当积极申请追加一人公司的股东为被执行人，要求其对公司债务承担连带清偿责任，此时，仍然适应举证责任倒置规则，股东需证明其财产与公司财产并未混同，阶段性举证责任同上。
风险提示
债权人不论在诉讼阶段还是执行阶段，都要积极追加一人公司的股东为被告或被执行人，以财产混同为由要求其对公司债务承担连带责任，此时，一人公司股东不受出资义务是否到期的限制。另一方面，一人公司的股东应当引以为鉴，在经营过程中建立起规范的财务管理制度，坚持财务报告年审，保留好财务往来的原始记账凭证，避免公司账户与个人账户混同使用，通过咨询专业律师、财税人员来实现个人财产与公司财产的隔离，从而避免个人财产受损。
附：实务参考判例
参考案例一（最高院公报案例）
当事人
应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美
案由
合同纠纷案
案号
(2014)沪一中民四(商)终字第S1267号
裁判法院
上海市第一中级人民法院
裁判摘要
在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
参考案例二
当事人
李志文、新疆云卓汇端汽车销售服务有限公司
案由
买卖合同纠纷
案号
（2018）新01民终4091号
裁判法院
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
裁判观点
《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本条是关于一人公司债务承担的规定。依据该条规定，一人有限公司的股东如果无法证明公司财产独立于自己的财产，即财产混同，就应当对公司的债务承担连带责任。作为债权人只需提出股东财产与公司财产混同，证明责任完全在股东一方。本案中，李志文作为债权人提出胡韵知与云卓汇端公司存在财产混同。二审期间，胡韵知虽提供证据欲证实自己没有参与云卓汇端公司的经营，并自称公司是被其前男友刘康冒名设立，但其提交的证据不足以证实公司财产独立于自己的财产，且云卓汇端公司在本案应诉时亦是由胡韵知代表公司应诉。依据上述法律规定，结合本案事实，本院采纳李志文的上诉意见，胡韵知应当对云卓汇端公司的债务承担连带责任。
参考案例三
当事人
邵丹、河南鑫众全科技有限公司
案由
买卖合同纠纷案
案号
（2018）豫01民终19845号
裁判法院
郑州市中级人民法院
裁判观点
关于一人公司人格否认的举证责任分配问题。《公司法》第二十条规定了公司人格否认制度，对主张公司人格否认的举证责任要求较高，而一人公司人格否认只需债权人提出股东财产与公司财产混同，则证明责任主要在股东一方。本案一审中，邵丹提出鑫众全公司系一人有限责任公司，王军营系鑫众全公司唯一股东，存在公司财产混同情形，要求王军营同鑫众全公司对涉案债务共同承担连带责任......
根据《公司法》第六十三条规定，结合司法实践中举证责任分配规则，债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任的，举证责任主要在一人公司的股东一方。本案中，鑫众全公司以及鑫众全公司时任法人及唯一股东的王军营在一、二审程序中经合法传唤，均未到庭参加诉讼，亦未提交证据证明鑫众全公司财产独立于其个人财产，其应承担不利的法律后果。
参考案例四
当事人
冯冠贞与广州至得鞋材有限公司、广州市妙香鞋业有限公司
案由
买卖合同纠纷
案号
（2018）粤民申2071号
裁判法院
广东省高级人民法院
裁判观点
《中华人民共和国公司法》第六十三条明确规定了一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应对公司债务承担连带责任。本案中妙香公司系一人有限责任公司，冯冠贞是该公司唯一股东。冯冠贞提交的妙香公司2013年度至2016年度审计报告均为妙香公司单方出具，未经至得公司认可，其中2014、2015、2016年的三份年度审计报告的出具日期均为2017年4月18日，系本案诉讼期间，且上述审计报告均不能直接证明妙香公司的财产独立于股东冯冠贞自己的财产。二审法院认为冯冠贞对妙香公司应向至得公司承担的付款付息义务承担连带清偿责任，并无不当。
参考案例五
当事人
应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美
案由
合同纠纷案
案号
(2014)沪一中民四(商)终字第S1267号
裁判法院
上海市第一中级人民法院
裁判观点
本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。
参考案例六
当事人
武汉市武昌区刘凡涛蔬菜经营部与湖北楚天汇餐饮投资有限公司洪山广场分公司、湖北楚天汇餐饮投资有限公司
案由
买卖合同纠纷
案号
（2017）鄂0106民初4674号
裁判法院
武汉市武昌区人民法院
裁判观点
本案中，中科云网科技提供了立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211081号、信会师报字[2015]第211107号、信会师报字[2015]第211560号楚天汇餐饮审计报告，可以反映中科云网有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及相关管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映楚天汇餐饮财产与中科云网财产相分离的事实。刘凡涛提出的异议并不能反映楚天汇餐饮财产与中科云网财产有混同的迹象，不足以否定中科云网的举证。中科云网不应对楚天汇餐饮的债务承担连带清偿责任。
参考案例七
当事人
飞利浦(中国)投资有限公司、佛山市天玺泰普贸易有限公司等与黄伟明
案由
买卖合同纠纷
案号
（2017）沪民终21号
裁判法院
上海市高级人民法院
裁判观点
本院认为，依照公司法第六十三条的规定，对于一人公司法人人格否认的举证责任承担方面，采用法人人格滥用推定的态度，适用举证责任倒置原则，由股东承担举证责任；若股东不能证明其财产与公司财产分离，则股东应当承担不利的事实后果。本案系争债务发生在澳雷朗公司为一人公司期间，股东为黄伟明。现飞利浦公司主张澳雷朗公司与黄伟明的财产存在混同，对此，黄伟明应当对澳雷朗公司财产独立于股东财产承担举证责任。现澳雷朗公司的帐上反映在一人公司期间，黄伟明、黄伟明之妻与澳雷朗公司之间有大量的资金往来。虽然法律并不禁止一人公司的股东与公司之间有资金往来，黄伟明提供的证据亦显示澳雷朗公司帐上对此有所记载，但黄伟明对于该些资金往来未提供全部原始记账凭证，对该些资金往来是否系澳雷朗公司经营所需等合理性未能进行充分举证，其又不同意对此进行司法审计，故本院认为黄伟明现提供的证据不足以证明澳雷朗公司与黄伟明之间的财产系相互独立，黄伟明依法应对澳雷朗公司对飞利浦公司的债务承担连带责任。飞利浦公司的上诉理由成立，本院予以支持。
参考案例八
当事人
南京西普水泥工程集团有限公司、四川华福投资集团有限公司
案由
执行异议之诉
案号
（2019）川民终416号
裁判法院
四川省高级人民法院
裁判观点
本案中，四川华福公司虽然提交了《验资报告》《资产负债表》《利润表》《审计报告》等证据证明其按期足额缴纳了出资、其财产与宜宾双三公司的财产分别列支列收、单独核算、利润分别分配和保管，但从四川华福公司与宜宾双三公司的银行明细和《审计报告》来看，双方之间有大量的资金往来。虽然法律并不禁止一人公司的股东与公司之间有资金往来，但从双方银行明细来看，资金往来多达791笔，四川华福公司向宜宾双三公司转款1200315311.41元，宜宾双三公司向四川华福公司转款1540414040.31元，二者之间的差额为340098728.9元，四川华福公司与宜宾双三公司对于该些资金往来未提供全部原始记账凭证，这些资金往来是否系经营所需等合理性也未进行充分举证。同时，根据双方提交的《审计报告》所载明的内容来看，从2011年开始双方对应收或应付账款的记载存在差异，相互矛盾，但并未对为什么存在差异及矛盾进行举证说明。另外，本案庭审时，告知四川华福公司和宜宾双三公司在庭审后，就《审计报告》存在差异及矛盾之处进行举证说明，但截至本案裁判前其仍未提供。综上，四川华福公司提供的现有证据不能证明其财产独立于宜宾双三公司的财产，其应对宜宾双三公司下欠南京西普公司的债务承担连带责任。
参考案例九
当事人
华盛江泉集团有限公司与中联重科融资租赁（北京）有限公司
案由
执行异议之诉
案号
（2019）湘0104民初15974号
裁判法院
长沙市岳麓区人民法院
裁判观点
本院在执行（2019）湘0104执恢2104号执行案件中，中联融资公司作为申请执行人以华盛江泉集团公司是华盛江泉建筑公司一人有限公司的股东，且不能证明华盛江泉建筑公司的财产独立于华盛江泉集团公司的财产为由，申请追加华盛江泉集团公司为该执行案件的被执行人，对华盛江泉建筑公司的债务承担连带责任，并提交了华盛江泉建筑公司的《企业信息》和已生效的（2016）鲁1311执624号执行裁定书，本院向华盛江泉集团公司送达《举证通知书》后，本院经审查认为“华盛江泉集团公司仅提供了审计报告，而未提供公司投资、经营、预决算、亏损弥补、个人分红等各个环节的书面决议和相应的财务凭证等相关证据的，不能证明华盛江泉集团公司财产与华盛江泉建筑公司财产相互独立，应承担举证不能的法律后果”，并向华盛江泉集团公司送达了《回函》后裁定“追加被执行人华盛江泉集团有限公司为（2016）湘0104执2528号执行案件的被执行人，对被执行人临沂市华盛江泉建筑有限公司在该案中所负申请执行人中联重科融资租赁（北京）有限公司的债务承担连带责任”。
参考案例十
当事人
浦建林与绍兴市鼎晨环境建设有限公司、无锡市鼎强房屋拆迁有限公司
案由
执行异议之诉
案号
（2018）苏02民终4977号
裁判法院
无锡市中级人民法院
裁判观点
鼎强公司系法院执行案件的被执行人，浦建林系鼎强公司投资人，亦为一人股东。鼎强公司与鼎晨公司签订相关拆迁协议后，浦建林以其个人开设的银行账户收取本应由鼎强公司收取的合同款项。双方发生纠纷协商解除合同后，鼎强公司理应返还鼎晨公司相应合同款。但虽经诉讼及执行程序，鼎强公司却无财产偿还债务。债权人鼎晨公司为合理维护自身权益，已提供初步证据，证明鼎强公司的一人股东浦建林存在个人账户与公司账户混用的情形，该行为属于股东个人财产与公司财产混同。现浦建林上诉称不存在个人财产与公司财产混同，则应就鼎强公司在投资、经营、预决算、亏损弥补、个人分红等各个环节是否有书面的决议和相应的财务凭证等问题提供必要的证据，以证明其主张。但浦建林始终未能举证加以证明。据此，鼎晨公司申请法院依法追加其为被执行人，于法有据。一审法院认定浦建林作为鼎强公司的初始股东，存在滥用公司法人人格的行为，损害债权人的合法权益，应对公司债务承担连带责任并无不当。
甘肃合睿律师事务所 郑茂全 律师